中国银河证券股份有限公司

关于

华锐风电科技（集团）股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二四年九月

目录

释义 ...... 3

第一节 序言 ...... 4

第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 5

一、财务顾问承诺 ...... 5

二、财务顾问声明 ...... 5

第三节 财务顾问核查意见 ...... 7

一、对收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整的核查 . 7二、对本次收购目的及方案的核查 ...... 7

三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录的核查 ...... 8

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 12

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 12

六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查 ...... 16

七、对收购人履行的授权和批准程序的核查 ...... 17

八、对过渡期间保持公众公司稳定经营的安排的核查 ...... 17

九、对收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响的核查 ...... 17

十、对收购人在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ...... 18

十一、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ...... 18

十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形的核查 ...... 19

十三、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 .... 19

十四、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 .... 20十四、财务顾问意见 ...... 21

释义

本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中国银河证券股份有限公司接受收购人重工装备集团的委托，担任本次收购的收购人财务顾问，对本次收购行为及收购报告书的内容进行核查并出具财务顾问报告。本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参阅。

第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除若存在收购方案操作必须与监管部门沟通的情形外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，本财务顾问并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，

本报告不构成对华锐5的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告作任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第三节 财务顾问核查意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、对收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整的核查

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、对本次收购目的及方案的核查

（一）本次收购目的

收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：

收购人重工装备集团作为大连市市属国有企业，积极响应党和国家的战略部署，启动新一轮国有企业全面深化改革，为延伸重工装备集团优势产业链，实现从风电零部件供应商到整机供应商的战略升级，基于对非上市公众公司的价值认可和未来发展的信心，拟进行本次收购。

收购人在取得华锐5的控制权后，将优化公司整体发展战略，提高公司运营能力及运营质量，通过整合各方资源和优势，提升华锐5的可持续经营能力和长期发展潜力。

本财务顾问认为：收购人关于本次收购目的的描述真实、客观，未与现行法律、法规要求相违背。

（二）本次收购方案

收购人在《收购报告书》中披露的收购方案如下：2024年9月25日，华锐5召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举第六届董事会独立董事的议案》，根据会议表决结果，收购人重工装备集团提名的3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人当选。收购人提名并当选的董事已超董事会席位过半数（华锐5共7个董事会席位，收购人提名并当选的董事5人），能够决定华锐5董事会半数以上成员选任，收购人成为华锐5控股股东，收购人实际控制人大连市国资委成为华锐5实际控制人。

本财务顾问认为：本次收购方案未与现行法律、法规要求相违背。

三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录的核查

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书、收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

本财务顾问认为：收购人已经按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律法规的要求提交了必备的证明文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

收购人基本情况如下：

2、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

收购人控制的核心企业基本情况如下：

3、收购人的主体资格及投资者适当性

（1）收购人不存在不得收购非上市公众公司的情形且符合《投资者适当性管理办法》的要求收购人重工装备集团已作如下承诺：

“不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

（2）收购人为依法设立并有效存续的独立法人，具有作为投资者的主体资格与行为能力，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关要求。

经查询收购人征信报告、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等官方网站，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备本次收购非上市公众公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

本财务顾问认为：本次收购不涉及交易对价，不涉及对收购人是否具备收购的经济实力的核查。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

收购人为深交所主板上市大连华锐重工集团股份有限公司的控股股东，拥有多年规范运作上市公司的管理经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的业务和责任。

本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力，同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会规定、股转公司相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人除按《收购报告书》中披露的相关承诺及履行义务外，不存在需要承担其他附加义务的情形。

（六）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查

经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等官方网

站，收购人及其董事、监事、高级管理人员、收购人控股股东与实际控制人最近2年不存在被列入失信被执行人名单、证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施，也未被列入执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象、不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。收购人实际控制人为大连国资委。收购人及其董事、监事、高级管理人员、收购人控股股东已作最近2年不存在失信情况的说明承诺。本财务顾问认为：收购人及其董事、监事、高级管理人员、收购人控股股东与实际控制人不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查通过日常沟通与专门培训，本财务顾问已对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了关于证券市场规范化运作的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人及其董事、监事、高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会规定、股转公司相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查

（一）收购人股权结构

大装投直接持有重工装备集团100%股权，为重工装备集团唯一股东，大连市国资委通过市国资运营公司及大装投持有重工装备集团100%股权，为重工装备集团实际控制人。

收购人股权结构如下：

（二）收购人控股股东、实际控制人情况

收购人控股股东为大连装备投资集团有限公司，实际控制人为大连市国资委。

1、收购人实际控制人情况

2、大连装备投资集团有限公司基本情况

3、大连装备投资集团有限公司控制的核心企业和核心业务情况

大装投控制的除收购人外的核心企业基本情况及主营业务如下：

大连市人民政府国有资产监督管理委员会大连市国有资本管理运营有限公司(100%)

大连市国有资本管理运营有限公司(100%)大连装备投资集团有限公司(100%)

大连装备投资集团有限公司(100%)大连重工装备集团有限公司(100%)

经网络核查及上述主体出具的说明承诺，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查

本财务顾问认为：本次收购不涉及交易对价，不涉及对收购人的收购资金来源及合法性的核查。

七、对收购人履行的授权和批准程序的核查

（一）收购人的批准和授权

2024年8月23日，收购人党委会审议通过重工装备集团相关董事提名人选，收购人于规定时间前提名董事候选人，包含收购人提名的董事候选人相关内容的《关于董事会换届选举暨审查董事候选人任职资格的议案》已经公众公司华锐5董事会审议通过。

（二）尚需履行的授权和批准

1.国家市场监督管理总局审查通过本次收购涉及的经营者集中事项；

2.本次收购的相关文件尚需按照相关法律、法规及部门规章的规定，履行股转系统自律审查程序，并履行相关信息披露义务。

本次收购尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

八、对过渡期间保持公众公司稳定经营的安排的核查

本次收购并非以协议方式进行公众公司收购，不涉及收购过渡期。

九、对收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响的核查

本次收购的后续计划，收购人已在收购报告书中进行了详细披露。在本次收购完成后12个月内，收购人没有对公众公司的主要业务、管理层、组织结构进行调整的计划，没有对公众公司章程进行修改的计划，没有对公众公司资产进行处置的计划，没有对公众公司员工聘用做出调整的计划。但是，收购人不排除公众公司未来因经营发展需要对上述事项进行调整的可能。本次收购完成后，若公众公司在未来对以上事项作出调整或优化，收购人将根据相关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露业务。本次收购完成后，收购人重工装备集团成为公众公司控股股东，大连市国资委成为公众公司实际控制人，公众公司从无控股股东和实际控制人变更为有控股股东和实际控制人。本次控制权变更有利于稳定公众公司股权结构，提升公众公司经营管理决策效率。

经核查，本财务顾问认为：收购人重工装备集团对公众公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的要求，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。

十、对收购人在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查

根据《收购管理办法》第十八条规定，收购人成为被收购公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。本次收购不涉及对价，不存在收购价款，根据收购人出具的承诺，其并未在收购标的上设定其他权利，并未在收购价款之外作出其他补偿安排。

本财务顾问认为：收购人已出具股份锁定承诺，本次收购不涉及对价，不存在收购价款，根据收购人出具的承诺，收购人未在公众公司上设定其他权利，未涉及其他补偿安排。

十一、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查

（一）收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来

除公众公司、收购人控股的A股上市公司大连重工、B股上市公司瓦轴B已公开披露的交易外，收购报告书披露日前24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司未发生交易。

为减少和规范与公众公司之间的关联交易，收购人及其控股股东、实际控制人均出具承诺如下：

“1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的企业或关联企业将尽可能规范或减少与公众公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业或关联企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，所涉及的关联交易均将按照公众公司关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时督促公众公司对关联交易事项进行信息披露；

3、本公司承诺不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益；

4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给公众公司造成的全部经济损失。”

（二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查

针对本次收购，收购人已出具承诺，收购人未与公众公司董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

综上，根据收购人出具的相关说明承诺并经核查，本财务顾问认为：如上述承诺得到切实履行，将有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。收购人与公众公司董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形的核查

根据公众公司公开披露信息显示，本次收购前公众公司无控股股东、实际控制人。

十三、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺

收购人已出具《关于不注入特定金融资产和房地产业务的承诺函》，承诺如下：

“本次收购完成后，本公司不向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：

1、中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；

2、私募基金管理机构；

3、小额贷款公司、融资担保公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；

4、其他具有金融属性的企业或资产。

本次收购完成后，本公司不将房地产开发相关资产注入公众公司，不利用公众公司直接或间接从事房地产开发相关业务。”

十四、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）本财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，本财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

收购人已出具承诺：收购人除聘请本财务顾问、律师事务所之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中国银河证券股份有限公司担任财务顾问、辽宁恒信律师事务所担任法律机构（上述机构为法定聘请机构），不

存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：

（一）收购人编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》《第5号准则》《指引2号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）收购人关于本次收购目的的描述真实、客观，未与现行法律、法规要求相违背。

（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条中不得收购公众公司的情形且符合《投资者适当性管理办法》的相关要求，具备收购公众公司的主体资格；具备收购的经济实力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在需要承担其他附加义务的情形，诚信情况良好，不属于失信联合惩戒对象。

（四）本财务顾问通过日常沟通及专门培训，对收购人进行证券市场规范化运作辅导，后续将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会规定、股转公司相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）大连国资委间接全资控股收购人，《收购报告书》中所披露的收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

（六）本次收购不涉及交易对价。

（七）收购人不涉及以证券支付收购价款。

（八）收购人已经履行了必要的授权和批准程序。

（九）本次收购并非协议收购，不涉及收购过渡期。

（十）收购人重工装备集团对公众公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的要求，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。 （十一）收购人已出具股份锁定承诺，本次收购不涉及对价，不存在收购价款，根据收购人出具的承诺，收购人未在公众公司上设定其他权利，未涉及其

他补偿安排。 （十二）除公众公司华锐5、收购人控股的A股上市公司大连重工、B股上市公司瓦轴B已公开披露的交易外，收购报告书披露日前24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司未发生交易。收购人与公众公司董事、监事、高级管理人员未就其未来任职达成某种协议或者默契。

（十三）本次收购前，公众公司不存在控股股东、实际控制人，因此不涉及公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

（十四）本财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

收购人具有履行相关承诺的实力，在其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于华锐风电科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》签字盖章页）